MIF 2 - Volet financement de la recherche

20 octobre 2016

L’AMF propose une grille de lecture des nouvelles dispositions issues de MIF2 relatives au financement de la recherche, soumise à consultation jusqu’au 28 octobre 2016

Dans la perspective de la transposition en France, d’ici juillet 2017, du nouveau cadre réglementaire européen sur les marchés d’instruments financiers («MIF 2»), l’Autorité des marchés financiers(«AMF») soumet à consultation publique un document d’une vingtaine de page (la «Consultation»), dans lequel elle propose sa vision de la mise en œuvre opérationnelle des nouvelles dispositions relatives au financement de la recherche utilisée par les sociétés de gestion, en particulier au regard de la pratique actuelle des commissions de courtage à facturation partagée («CCP»). 

1. Contexte et champ d’application

Bref rappel de ce qui change avec MIF 2

Aux termes du dispositif MIF 2, la fourniture du service de recherche en investissement sera désormais susceptible de constituer une forme d’incitation ou avantage (interdit en liaison avec le service de gestion individuelle de portefeuille ou de conseil en investissement indépendant) sauf si ce service est rémunéré de la façon suivante :

• paiement direct par le gérant bénéficiaire du service de recherche concerné sur ses propres ressources/son compte d’exploitation ;
• paiement mis à la charge des clients dudit gérant
(le(s) «Client(s)»), via un compte spécialement affecté aux opérations de recherche, accepté par les Clients (dans le cadre d’un budget de recherche établi et autorisé ex-ante) et contrôlé par le gérant, et ce sous certaines conditions opérationnelles de fonctionnement et de transparence décrites au point 2. ci-après.

Acteurs et marchés concernés

S’agissant des acteurs, les nouvelles règles relatives à la recherche en investissement concernent :

• tant les entités qui fournissent ce service - intermédiaires financiers / brokers, banques d’investissement ou bureaux de recherche indépendants (les «Prestataires»),
• que les entreprises qui l’achètent – entreprises d’investissement, établissements de crédit et sociétés de gestion offrant un service de gestion de portefeuille (gestion sous mandat uniquement, la gestion collective n’étant pas couverte par MIF 2) et/ou de conseil en investissement (les «Bénéficiaires» ou «EI»).

S’agissant des marchés concernés, la Consultation ne couvre à ce stade que le financement de la recherche relative au marché des actions, celle relative au marché obligataire devant faire l’objet «d’analyses supplémentaires».

2. Principaux éclaircissements apportés et propositions formulées par l’AMF 

Proposition de définition des prestations couvertes par le service de recherche : l’AMF apporte notamment un éclairage sur l’accès au management d’un émetteur (corporate access), au sujet duquel elle propose de distinguer (i) la simple «mise en relation sans prestation de type intellectuel», qui ne peut pas faire l’objet d’une prise en charge par le Client via le budget de recherche et (ii) la mise en relation «accompagnée d’une prestation de type intellectuel», pouvant faire l’objet d’une prise en charge par le Client via le budget de recherche.

Méthode proposée pour mettre en place le budget de recherche

• Détermination ex ante, dans le cadre d’une politique écrite, d’une enveloppe de dépenses prévisionnelles pour les frais de recherche pouvant être mis à la charge des Clients de façon globale, pour tous les portefeuilles gérés (le «Budget Global»).
• Etablissement d’un Budget Global suffisamment granulaire pour pouvoir être pré-affecté par Client.
• Processus de détermination du Budget Global suffisamment rigoureux pour que puisse être vérifié «le caractère équitable de l’allocation par portefeuille ou type de portefeuille».
• Etablissement sur une base au moins annuelle.

Allocation du Budget Global par portefeuille ou type de portefeuille : l’AMF propose un certain nombre de principes et de critères pour aider les EI dans l’allocation rationnelle de leur Budget Global par portefeuille ou par type de portefeuilles, notamment liés à la prise en compte du montant des actifs sous gestion, des différences dans le périmètre des investissements potentiels ou encore du type de gestion pratiqué.

Accord et information du Client : (i) ex ante (lors de l’entrée en relation), (ii) ex-post (annuellement au moment de la révision du Budget Global) et (iii) à tout moment via la mise à disposition d’une politique écrite relative au financement de la recherche.

Le nouveau mode de fonctionnement des CCP : la pratique des CCP reste autorisée mais les processus opérationnels de suivi des dépenses facturées via les CCP devront en particulier être ajustés sur les points suivants : (i) la facturation des frais de transaction aux comptes de clients devra s’opérer de manière distincte pour les frais d’exécution et les frais de recherche (ii) pour respecter la mécanique budgétaire mise en place, des processus devront être instaurés pour que la facturation de frais de recherche aux portefeuilles soit interrompue lorsque le budget est atteint.

3. Calendrier et prochaines étapes

Pour rappel, MIF 2 entrera en application le 3 janvier 2018 après sa transposition en droit national, qui doit être finalisée avant le 3 juillet 2017. La Consultation ainsi lancée par l’AMF ne constitue pas un exercice de transposition en tant que tel. Les nouvelles règles relatives à la recherche en investissement devraient a minima être intégrées (i) dans le code monétaire et financier et (ii) dans une version modifiée du Règlement général de l’AMF que cette dernière prévoit de présenter à la Place «ultérieurement» (sans plus de précision) et de soumettre à une «consultation séparée».

Elle est ouverte à tous les acteurs concernés (investisseurs, sociétés de gestion et associations professionnelles notamment) jusqu’au 28 octobre 2016, date à l’issue de laquelle l’AMF pourra envisager de publier une version révisée de la Consultation sous forme de Position ou de Recommandation.