CbCR public : le modèle de déclaration est rendu public par la Commission

Désormais en vigueur, l’obligation de publier un CbCR s’applique aux exercices ouverts depuis le 22 juin 2024 pour certains groupes ou entreprises remplissant notamment la condition de réaliser un chiffre d’affaires supérieur à 750 M€.

Pour un aperçu général du champ d’application du CbCR public et des règles applicables, voir notre eAlerte du 30 juin 2023.

Une déclaration à publier dès 2026 au titre des exercices ouverts depuis le 1^er juillet 2024

La déclaration devant être publiée dans un délai de douze mois à compter de la clôture de l’exercice concerné, les premières publications devront intervenir au plus tard le 30 juin 2026 pour les exercices ouverts au 1^er juillet 2024 et au plus tard le 31 décembre 2026 pour les exercices ouverts au 1^er janvier 2025.

La mise en œuvre de ces dispositions nécessitait un règlement d’exécution destiné à établir un modèle commun de déclaration et à définir les formats électroniques appropriés. Ce règlement vise à harmoniser et à faciliter la comparabilité des CbCR publics au sein de l'Union européenne. A la suite d’une période de consultation ouverte du 1^eraoût au 6 septembre 2024, basée sur un premier projet de règlement, ce modèle commun a été fixé par le règlement précité du 29 novembre 2024.

Un format commun de déclaration

En vertu de l’article 4 du règlement d’exécution, les déclarations relatives au CbCR public devront être rédigées au format XHTML et être balisées conformément à la norme Inline XBRL. Ce balisage sera effectué à l’aide d’une taxonomie commune présentée en annexe IV du règlement, permettant de garantir la comparabilité et la facilité d’utilisation des données communiquées dans la déclaration.

Les éléments essentiels de la taxonomie figurent dans le tableau 2 de cette annexe et ce balisage présente un caractère obligatoire en vertu de l’article 4,1-b) du règlement. On y trouve les libellés relatifs aux données à déclarer, dont notamment : code pays de l’Etat membre, date de début et date de clôture de l’exercice, chiffre d’affaires, impôts sur les bénéfices dus et acquittés, nombre d’employés, application de l’option de déclaration conformément aux instructions relatives au CbCR fiscal …

Le tableau 3 de cette annexe prévoit une liste d’éléments de taxonomie supplémentaires qui peuvent être utilisés de manière facultative en vertu de l’article 4,2 du règlement. On y trouve des libellés tels que : actifs corporels, capital social, subventions publiques reçues, produits provenant de transactions avec des parties liées, produits provenant de transactions avec des parties non liées…

Le modèle de déclaration lui-même comporte 5 sections dont la dernière est facultative. Il est précisé que des informations supplémentaires peuvent être ajoutées dans la déclaration, que ce soit sous forme de texte, d’images ou d’autres moyens. 

• Section 1 : informations générales

Cette section devra notamment mentionner le nom de l’entreprise mère ultime du groupe ou celui de l’entreprise autonome déclarante. Il est précisé que ce nom doit correspondre au nom indiqué dans les statuts ou les documents constitutifs de l’entreprise à laquelle se rapporte la déclaration.

Les autres informations portent sur le pays dans lequel l’entreprise mère ultime a son siège, les dates de début et de fin de l’exercice financier, la monnaie de la déclaration.

Il doit également être indiqué dans cette section si la déclaration a ou non été établie sur la base des instructions relatives au CbCR fiscal (directive 2011/16/UE annexe III, section III, parties B et C). Lorsqu’une entreprise déclarante choisit d’appliquer ces instructions, il est précisé qu’elle doit conserver cette cohérence pour les sections 2 et 3 de la déclaration.

• Section 2 : vue d’ensemble des informations pays par pays

Cette section est destinée à regrouper les données suivantes : code pays, chiffre d’affaires, bénéfice ou perte avant impôts, impôts sur les bénéfices acquittés, impôt sur les bénéfices dus, bénéfices non distribués et nombre d’employés.

Les premières lignes concernent chacun des Etats ou juridictions pour lesquels les informations doivent être fournies sous une forme désagrégée (Etats membres de l’UE, de l’EEE ainsi que les juridictions inscrites sur les listes noire ou grise des états et territoires considérés comme non coopératifs par l’UE).

La dernière ligne est destinée à recueillir les informations agrégées relatives à toutes les autres juridictions fiscales. Si la déclaration est fondée sur les instructions relatives au CbCR fiscal, il est précisé que les informations relatives aux entreprises considérées comme n’étant résidentes fiscales (i.e., les entités apatrides) dans aucune juridiction fiscale sont incluses dans cette ligne.

Il est précisé que des colonnes peuvent être ajoutées pour toute information supplémentaire que l’entreprise déclarante pourrait communiquer.

• Section 3 : liste des filiales et activités

Cette section est destinée à recueillir, par Etat membre ou juridiction fiscale, les noms des filiales consolidées dans les états financiers de l’entreprise mère ultime ainsi qu’une brève description de la nature de leurs activités dans cet Etat ou juridiction. Il est précisé qu’il n’est pas nécessaire de déclarer les établissements, les installations fixes d’affaires ou les activités économiques permanentes autres que ceux qui opèrent par l’intermédiaire d’une entreprise filiale.

Cette section ne reprend pas d’informations relatives aux juridictions fiscales dont les données sont présentées sous une forme agrégée (dernière ligne de la section 2).

Si la déclaration n’est pas fondée sur les instructions relatives au CbCR fiscal, la description de la nature des activités est établie sur la base de la nomenclature NACE, en tenant compte des activités du groupe ou de l’entreprise autonome dans l’ensemble du pays. Le règlement donne un exemple : en tenant compte de toutes les activités dans un pays donné, lorsque ces activités couvrent les sections C et G de l’annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006, le texte correspondant serait : «industrie manufacturière/commerce; réparation d’automobiles et de motocycles».

Si la déclaration est fondée sur les instructions relatives au CbCR fiscal, la nature des activités peut être décrite en utilisant la liste prévue au tableau 2, partie A de la section III de l’annexe III de la directive 2011/16/UE telle que modifiée par la directive (UE) 2016/881 du 25 mai 2016.

• Section 4 : informations omises

Cette section s’adresse aux Etats ou juridictions qui ont prévu, dans leur droit national, la possibilité de différer (de 5 années) la publication des informations dont la divulgation porterait gravement atteinte à la position commerciale des sociétés auxquelles elles se rapportent. Tel est le cas de la France.

Doit figurer dans la première case de cette section la description des éléments omis dans la déclaration de l’exercice, ainsi qu’une explication dûment motivée exposant la raison de cette omission.

Doit également figurer dans la seconde case de cette section la description des éléments omis au cours d’un exercice précédent et qui figurent dans la déclaration de l’exercice, avec l’indication, pour chaque élément concerné, de l’exercice au cours duquel les informations ont été omises.

• Section 5 : explications concernant les écarts significatifs entre l’impôt sur les bénéfices acquittés et l’impôt sur les bénéfices dus

Cette dernière section, facultative, permet aux entreprises déclarantes qui le souhaitent de fournir des explications sur les discordances significatives entre les montants de l’impôt sur les bénéfices dus au cours de l’exercice concerné et les montants de l’impôt sur les bénéfices acquittés sur la base des règlements effectifs, le cas échéant au niveau du groupe, en tenant compte, s’il y a lieu, des montants correspondants concernant les exercices précédents.

Autres précisions

Le règlement prévoit en son article 5 que le nouveau format s’applique pour les déclarations relatives aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2025. Il semble donc que, dans le cadre d’une période de transition, ce format ne soit pas obligatoire pour les déclarations établies au titre d’exercices ouverts antérieurement à cette date (considérant 12).

On notera par ailleurs que, selon le considérant 9 du règlement, une entité mère ultime ou une entreprise autonome qui ne relève pas du droit d’un État membre et qui publie un CbCR peut utiliser le modèle et les formats électroniques prévus par le règlement, sans toutefois y être obligée. Selon le même considérant, elle doit rendre sa déclaration accessible dans un format lisible par machine et y identifier une filiale ou succursale unique relevant du droit d’un État membre et ayant publié une déclaration dans cet État membre. Il conviendra de vérifier si et de quelle manière ces précisions sont mises en œuvre en France, dès lors qu’actuellement, aucune dispense de publication n’est prévue pour les filiales françaises ultimement détenues par une entité mère ultime ne relevant pas du droit d’un Etat membre de l’UE ou de l’EEE, y compris lorsque la déclaration est publiée dans un autre Etat membre (la dispense prévue dans ce cas à l’article 48 ter 6 de la directive 2013/34/UE n’ayant pas été transposée à l’article L 233-28-2 du code de commerce).

Enfin, le considérant 10 du règlement précise que si l’entreprise mère ultime ne communique pas toutes les informations requises, les filiales concernées, qui sont tenues d’établir, de publier et de rendre accessible une déclaration indiquant que leur entreprise mère ultime n’a pas mis à disposition les informations nécessaires, ne sont alors pas soumises à l’obligation d’utiliser le modèle commun et le format de déclaration électronique. Il en est de même pour les succursales se trouvant dans cette situation (considérant 11).

Ce modèle commun constitue un outil d’harmonisation aux fins de comparaison des déclarations. Il sera donc essentiel pour les entreprises de bien maîtriser les agrégats déclarés et de ne pas hésiter à les expliciter de manière claire et précise en fournissant le cas échéant des explications complémentaires, comme expressément envisagé par le règlement.

^{(1) Pour rappel, la mise à disposition gratuite et publique, par les entreprises, d’informations pays par pays (dispositif connu sous le nom de « CbCR public ») est prévue par la directive (UE) 2021/2101 du 24 novembre 2021, qui a modifié la directive comptable 2013/34/UE afin de prévoir la mise à disposition gratuite et publique, par les entreprises, d’informations pays par pays. S’agissant de la France, cette directive a été transposée dans le code de commerce par l’ordonnance 2023-483 du 21 juin 2023, complétée par l’ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023, ainsi que par un décret et deux arrêtés qui constituent ainsi le cadre juridique de mise en œuvre du CbCR public.}