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Rappel des principales dispositions relatives au calcul de la capacité de déduction des charges financières nettes (« ATAD 1 »)
Les nouvelles règles applicables aux exercices ouverts depuis le 1er janvier 2019 ont redéfini profondément le cadre applicable en matière de déduction des charges financières.
Ainsi, la capacité de déduction des charges financières, autrefois appréciée entité par entité, même au sein d’un même groupe d’intégration fiscale, s’apprécie désormais au niveau de ce groupe selon les modalités définies par l’article 223 B bis du CGI précisées par le BOI-IS-GPE-20-20-110 n° 130.
En outre, pour calculer la capacité de déduction dans le cadre du nouveau dispositif, trois éléments sont désormais à prendre en compte :
Les trois ratios consolidés prévus par le dispositif sont les suivants :
L’établissement de ces ratios permet de déterminer les règles applicables au groupe fiscal en matière de capacité de déduction des charges financières.
Ainsi, si le groupe d’intégration fiscale n’est pas sous-capitalisé, le régime de droit commun s’applique et permet de déduire les charges financières à hauteur du montant le plus élevé entre 3 M€ et 30 % de l’EBITDA fiscal du groupe fiscal.
Si la clause d’autonomie financière est applicable, la capacité de déduction peut être augmentée de 75 % des charges financières nettes restant à déduire après l’application du régime de droit commun.
Les charges financières nettes qui n’auraient pas pu être déduites sur l’exercice sont intégralement et indéfiniment reportables sur les exercices suivants.
En revanche, le régime de sous-capitalisation limite la capacité de déduction de la manière suivante :
A noter qu’un groupe est considéré comme étant sous-capitalisé :
Le schéma ci-après, établi par nos soins, présente une synthèse du dispositif précité :
Une société (ou un groupe d’intégration fiscale) sous-capitalisée étant fortement pénalisé par rapport à une société appliquant le régime de droit commun, l’appréciation de la sous-capitalisation et de l’applicabilité des clauses de sauvegarde est un enjeu majeur à anticiper dans le cadre de transactions.
Ainsi, il s’agit de s’assurer que :
Le calcul des ratios est une donnée clé du calcul de la capacité de déduction des charges financières nettes car il permet de déterminer si le groupe d’intégration fiscale est sous-capitalisé ou non, et s’il peut bénéficier de la clause d’autonomie financière et ce faisant, d’une déduction additionnelle.
Dans le cadre des transactions, il est donc important d’anticiper les impacts de la transaction envisagée sur le calcul de ces ratios.
Différents éléments sont susceptibles de modifier le calcul de ces ratios, notamment :
En effet, si le groupe d’intégration fiscale réalise une acquisition conduisant à intégrer de nouvelles entités dans son périmètre, il devra alors s’interroger sur les impacts sur sa consolidation et celle du groupe ultime de ces nouvelles entités.
Il est important de pouvoir anticiper ces impacts. Nous recommandons donc de préparer une projection de la consolidation du nouvel ensemble au niveau du groupe ultime et au niveau de l’intégration au moment de la structuration du financement afin de pouvoir estimer les ratios et leurs conséquences en termes de déductibilité des charges financières nettes.
Si le groupe d’intégration fiscale est racheté par un autre groupe, il conviendra de s’interroger sur les impacts :
Lorsqu’un groupe français est intégré à une nouvelle consolidation, il se peut que son référentiel comptable de consolidation soit modifié si le l’acquéreur prépare ses comptes dans un référentiel différent de celui appliqué précédemment.
Ainsi, les référentiels français, IFRS, luxembourgeois et américains (notamment), présentent des différences de principes dont les impacts devront être anticipés afin d’en connaitre les conséquences sur les comptes consolidés de l’intégration fiscale.
Par ailleurs, si les sociétés du groupe d’intégration fiscale détiennent des titres dans d’autres sociétés, leurs modalités de valorisation dans les comptes consolidés de l’intégration fiscale dépendent directement du référentiel comptable retenu (en ce sens, BOI-IS-BASE-35-40-10-20 n° 270).
Aussi, ils seront valorisés pour leur valeur nette comptable (valeur historique diminuée d’éventuelles dépréciations) si la consolidation est préparée selon le référentiel de consolidation français (en ce sens, Mémento Comptes Consolidés, Ed. Francis Lefebvre 2021, n° 2566), alors qu’ils seront valorisés pour leur valeur réelle selon le référentiel IFRS (en application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers »).
Cette différence de traitement peut avoir des conséquentes importantes sur le calcul des ratios dans la mesure où ces ajustements de valeur impactent les données « total des actifs » et « fonds propres ».
Dans le cadre d’une nouvelle acquisition, les règles comptables de consolidation imposent de réaliser un exercice d’affectation du prix d’acquisition qui entraîne dans les comptes consolidés une constatation des actifs et passifs acquis à leur juste valeur à la date d’acquisition.
Le BOI-IS-BASE-35-40-10-20 n°260 précise que, pour le calcul des ratios des entités seules (et par renvoi, de l’intégration fiscale), « il convient de retenir la valeur de ces actifs qui figure dans les comptes consolidés du groupe ».
Ainsi, la valeur des actifs des sociétés de l’intégration fiscale à considérer pour les ratios pourra évoluer par rapport à celle retenue les années précédentes ce qui entraînera une modification des ratios du groupe d’intégration fiscale.
Enfin, la capacité de déduction des charges financières nettes dépend également du niveau d’EBITDA fiscal de l’intégration fiscale.
Aussi, pour les groupes dont la capacité de déduction dépend de manière significative du niveau d’EBITDA fiscal, il est nécessaire de s’interroger sur l’impact de l’entrée de nouvelles sociétés dans le groupe d’intégration sur cet agrégat afin d’éviter de mauvaises surprises. Une modélisation de l’EBITDA projeté est donc indispensable.