Les garanties offertes au cessionnaire de droits sociaux
Avis d'expert
La cession de droits sociaux, acte juridique translatif entre vifs par lequel une personne cède tout ou partie de ses actions ou parts sociales détenues dans une société à une autre personne, s’apparente à une vente de droit commun en ce qu’elle constitue une convention par laquelle le cédant s’oblige à livrer des droits incorporels et le cessionnaire à en payer le prix.
La cession de droit sociaux relève du droit des sociétés mais n’est pourtant pas soumise à un régime spécifique en matière de garanties offertes au cessionnaire. Elle est donc uniquement protégée par les garanties légales relevant du droit commun de la vente (garantie des vices cachés, garantie d’éviction) et du droit commun des contrats (notamment avec l’exigence d’un consentement exempt de vices).
La mise en œuvre des garanties propres au droit commun de la vente et des contrats est aujourd’hui très limitée en pratique, des aménagements contractuels sont donc indispensables afin de protéger le cessionnaire déçu d’une cession de droits sociaux.
Article de Victoria Szychalski, avocat, paru dans le Monde du Droit du 15 juin 2022.
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