Fusions et réorganisations juridiques intragroupe :

Le mali de fusion peut apparaître dans le cadre de fusions intragroupes entre une société mère et une filiale, dont les actifs et passifs doivent, sur le plan comptable, être transférés à la société absorbante à leur valeur comptable. Il correspond alors à l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante (à hauteur de sa quote-part de participation dans la société absorbante) et la valeur comptable des titres de la société absorbée, annulés du fait de la fusion.

Ce mali peut, le cas échéant, être décomposé en deux éléments :

• le mali technique, correspondant aux plus-values latentes sur actifs transférés (comptabilisés ou non) diminuées des passifs non comptabilisés chez la société absorbée (tels que provision pour retraite ou impôts différés passifs) ;
• le « vrai » mali, assimilable à un complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée.

Cette distinction revêt une importance particulière dès lors qu’elle affecte le résultat de l’entité absorbante et sa capacité distributive, tout en conditionnant le traitement comptable ultérieur de l’opération ainsi que les conséquences fiscales qui en découlent.

En effet, alors que le vrai mali est constaté immédiatement en charge financière à la date d’effet de la fusion, le mali technique est au contraire porté à l’actif de la société absorbante et affecté aux actifs sous-jacents, dont il suit ultérieurement le traitement comptable : amortissement, dépréciation, cession, apport, avec un impact corrélatif dans le compte de résultat, mais non immédiat à la date de la fusion.

La détermination du mali technique impose d’identifier et d’estimer de manière fiable les plus-values latentes existant sur des éléments d’actif :

• incorporels, corporels, financiers mais également circulants (en cas notamment de transfert des déficits fiscaux de la société absorbée à la société absorbante dans le cadre d’un agrément, lorsqu’il est probable qu’ils seront effectivement imputés sur de futurs résultats bénéficiaires) ;
• même s’ils ne sont pas inscrits au bilan de la société absorbée (cas des éléments incorporels créés tels que marques, relations clients, frais de développement et fonds commercial). A noter toutefois : lorsque l’actif net apporté est négatif et résulte de pertes récurrentes, la justification du mali par des incorporels générés en interne et non reconnus dans les comptes de la société absorbée devrait en pratique être exceptionnelle ;
• qui, lorsqu’ils sont inscrits au bilan de la société absorbée, y figurent pour une valeur comptable historique inférieure à leur valeur réelle (par exemple, terrains, titres de participation) ;
• en tenant compte également de la « prime de contrôle » acquittée par la société absorbante lors de l’acquisition des titres de la société absorbée, le cas échéant.

Un exercice d’évaluation des actifs à leur valeur réelle est donc à mener, qui constitue souvent le principal point de complexité de ces opérations de réorganisation interne qui ont par ailleurs le mérite de la simplicité : neutralité comptable et fiscale, régime juridique simplifié lorsque la détention est supérieure à 90 %.

Dans ce cadre, il faut déterminer, pour chaque catégorie d’actifs, la méthode d’évaluation la plus appropriée, justifier la fiabilité des valeurs retenues pour fonder le montant du mali technique et sa comptabilisation au bilan, et assurer la cohérence d’ensemble entre ces évaluations et la valeur globale de l’entité absorbée. Souvent complexe et chronophage, notamment lorsque l’acquisition des titres de la société absorbée est ancienne, ce travail doit être anticipé dans le calendrier de l’opération. Une précaution d’autant plus importante que l’analyse est généralement examinée avec attention par les commissaires aux comptes dans le cadre de leurs travaux sur les comptes annuels.

Evaluation des actifs et allocation du mali technique : les points clés

Une méthodologie en deux étapes

Première étape : l’évaluation globale de la société absorbée permet d’apprécier l’existence et le montant total des plus-values latentes, permettant ainsi de justifier l’existence du mali technique. Cette approche peut s’appuyer sur des méthodes d’évaluation usuelles (méthodes de flux de trésorerie actualisés, multiples de marché, etc.).

Le Guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés (DGFiP, édition juin 2026) fournit à cet égard un cadre méthodologique utile, couvrant notamment les approches par les flux, l’approche patrimoniale et les règles de combinaison de méthodes et de décotes retenues par l’administration fiscale.

Seconde étape : l’identification et l’évaluation individuelles des actifs et passifs sous-jacents sont requises afin de déterminer les plus-values par actifs et donc, l’affectation du mali technique.

Evaluation individuelle des actifs : une approche multicritère est à retenir

La méthodologie d’évaluation des actifs sous-jacents doit conduire, d’une part, à identifier les actifs incorporels non comptabilisés chez l’entité absorbée, sous réserve qu’ils répondent aux critères généraux de reconnaissance d’un actif, et d’autre part, à analyser les actifs déjà inscrits au bilan, afin de détecter d’éventuels écarts significatifs entre valeur comptable et valeur réelle. Dans ce cadre, la valeur individuelle des actifs peut être déterminée selon différentes méthodes : approche de marché, approche par les revenus, approche par les coûts. En pratique, l’évaluation repose souvent sur une combinaison de ces méthodes, dans une logique multicritère visant à fiabiliser les travaux d’évaluation.

L’évaluation à réaliser à la date de la fusion

L’affectation du mali technique étant obligatoirement réalisée à la date de la fusion sur le plan comptable, les plus-values latentes sont déterminées à cette date et non rétrospectivement à la date d’acquisition des titres de l’entité absorbée par l’entité absorbante.

Cette analyse peut conduire à des conclusions différentes de celles retenues lors d’un exercice d’allocation du prix d’acquisition (purchase price allocation ou PPA) réalisé en consolidation, notamment lorsque l’acquisition et la fusion sont espacées dans le temps. A l’inverse, lorsque ces opérations sont rapprochées, les justes valeurs déterminées dans le cadre du PPA peuvent constituer une référence utile pour les travaux d’affectation du mali technique.

La question spécifique des sociétés en difficulté

Lorsque l’actif net apporté est négatif et résulte de pertes récurrentes ou d’une dégradation structurelle de l’activité, la justification du mali technique par des actifs incorporels générés en interne et non comptabilisés devrait demeurer exceptionnelle.

Dans un tel contexte, l’existence même de plus-values latentes doit faire l’objet d’une analyse particulièrement robuste, la valeur économique de l’entreprise pouvant être affectée par l’érosion de sa rentabilité, l’obsolescence de certains actifs ou la dégradation de ses perspectives d’activité.

Une documentation robuste est indispensable

Compte tenu de la portée comptable de l’évaluation (mali technique à l’actif ou vrai mali en charge lors de la fusion, charges ultérieures résultant du suivi du mali technique inscrit à l’actif), il est essentiel de documenter de manière robuste les évaluations réalisées et les hypothèses qui les sous-tendent.

La documentation doit permettre de justifier :

• l’existence des plus-values latentes ;
• l’identification des actifs concernés ;
• les méthodes d’évaluation retenues ;
• les hypothèses utilisées ;
• l’affectation du mali technique actif par actif.

Cette documentation constitue un élément essentiel pour sécuriser l’opération et faciliter les échanges avec les commissaires aux comptes.

En synthèse

• L’évaluation doit être réalisée à la date de la fusion et non à celle de l’acquisition des titres de la société absorbée.
• Les conclusions d’un PPA constituent une référence utile mais ne sauraient être reprises automatiquement.
• La justification d’un mali technique dans un contexte de pertes récurrentes appelle une analyse particulièrement rigoureuse.
• Une documentation robuste des méthodes et hypothèses retenues est indispensable.

Le mali technique est calculé à l’issue des travaux d’évaluation et doit alors être affecté comptablement aux actifs sous-jacents :

• en priorité aux actifs identifiables, au prorata des plus-values latentes individuelles identifiées sur ces actifs. Le mali technique est ainsi ventilé par catégorie d’actifs (incorporels, corporels, financiers) ;
• en fonds commercial pour le montant résiduel, le cas échéant ;
• cette allocation n’est pas discrétionnaire : elle doit refléter la répartition économique des plus-values latentes. En outre, elle est plafonnée par le montant du mali technique, même si les plus-values identifiées sont supérieures. En pratique, un tableau d’allocation détaillé est établi, permettant de suivre le mali par catégorie d’actifs.

Sur le plan fiscal, pour la société absorbante, cette inscription à l’actif n’entraîne pas, en elle-même, une variation de l’actif net, et donc pas d’imposition, quel que soit le régime fiscal dont bénéficie l’opération. En revanche, les conséquences fiscales apparaissent lors des événements ultérieurs affectant les actifs sous-jacents.

Le traitement fiscal du mali résulte du régime fiscal sous lequel la fusion a été placée.

Ainsi, dans le cadre du régime de faveur, qui vise à assurer la neutralité fiscale de la réorganisation, ni les amortissements et dépréciations ultérieurs du mali technique, ni les pertes résultant de la cession ultérieure des actifs sous-jacents ne sont déductibles. Le mali technique étant représentatif de plus-values d’apport non imposées lors de l’opération, il n’est pas possible de le déduire ultérieurement.

A noter que le vrai mali n’est pas déductible non plus, sauf lorsque les titres de la société absorbée étaient détenus depuis moins de deux ans par la société absorbante. Attention toutefois au traitement fiscal des frais d’acquisition des titres de la société absorbée, non encore amortis à la date de la fusion !

Au contraire, lorsque l’opération a été placée sous le régime fiscal de droit commun, les charges constatées ultérieurement au titre du mali technique peuvent, en principe, être déduites, les plus-values correspondantes ayant été imposées lors de la fusion (avec un état de suivi des écarts fiscalo-comptables). Des nuances importantes subsistent néanmoins selon la nature des actifs sous-jacents.

L’appréhension du mali technique constitue un véritable enjeu opérationnel pour les entreprises. Sa détermination suppose une anticipation des travaux d’évaluation et une coordination étroite entre les équipes financières, comptables et fiscales, au sein des opérations de réorganisation.

Un sujet à ne pas appréhender comme une simple conséquence mécanique de la fusion, mais comme un élément structurant de l’opération, révélateur de sa réalité économique et porteur d’impacts durables sur les comptes de l’entité absorbante.